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欧宝手机APP下载:宇晶股份:湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

来源:欢迎使用欧宝APP 作者:欧宝app地址 时间:2022-08-16 03:38:05

  根据贵会于2022年6月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221164号),湖南宇晶机器股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“宇晶股份”)会同方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实,现回复如下,敬请审阅。

  1、除非文义另有所指,本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告(修订稿)》一致。

  2、本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  请申请人说明:(1)多次变更前次募投项目实施内容的原因及合理性,是否将募集资金变更用于补充流动资金。(2)前次募投项目当前进展情况,进度是否符合预期。

  一、多次变更前次募投项目实施内容的原因及合理性,是否将募集资金变更用于补充流动资金

  截至本回复报告出具之日,发行人前次募投项目共发生三次变更,主要涉及实施地址、实施主体的变更,具体情况如下:

  2019年1月14日公司召开的2019年第一次临时董事会会议、2019年第一次临时监事会会议和2019年1月31日公司召开的2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分资金实施方式的议案》,为加快项目实施进度,同意将“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”实施地址由湖南省益阳市长春经济开发区马良北路 341号变更为益阳市长春经济开发区贺家桥路以东、资阳路以北,同时对该募投项目原有建筑工程进行调整,由新建 21,160m2的生产厂房变更为直接购置两栋生产厂房(共计28,952.4m2)和1栋倒班宿舍(计7,375.8m2)。

  公司 IPO时募投项目共计三个,分别为“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“智能装备生产项目”。其中“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”实施地点为湖南省益阳市长春经济开发区马良北路341号,“智能装备生产项目”实施地点为湖南省益阳市长春经济开发区贺家桥路以东、资阳路以北。“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”变更后的实施地点与“智能装备生产项目”属于同一地块,有利于公司集约化生产及管理;新实施地点土地上已存在两栋生产厂房及一栋宿舍,将新建生产厂房变更为直接购置厂房及宿舍,有利于提高募投项目的实施效率。

  2019年3月15日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募投资金投资项目实施主体及实施地点的议案》,为更好地实施“研发中心扩建项目”,同意将该募投项目的实际实施主体由公司变更为全资子公司长沙宇晶,同时,将项目实施地址由湖南省益阳市长春经济开发区马良北路 341号变更为长沙高新技术产业开发区内长兴路与许龙路交叉的西北角区域。

  公司“研发中心扩建项目”原实施地点为湖南省益阳市长春经济开发区马良北路341号,系公司老厂区所处位置。随着“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”将实施地址变更至湖南省益阳市长春经济开发区贺家桥路以东、资阳路以北的新厂区,公司拟整体搬迁至新厂区,老厂区不宜作为研发中心的实施地点。基于长沙市相对益阳市交通更为便利、研发人才更加集中、研发信息交流更为畅通等因素考虑,公司将“研发中心扩建项目”的实施地点由益阳市变更至长沙市,实施主体由母公司变更为长沙宇晶。

  2020年6月30日公司召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议和2020年7月23日公司召开的2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式的议案》,为更好的实施募集资金投资项目,对“研发中心扩建项目”的实施方式做如下变更和调整:

  ①该募集资金投资项目的原实施主体为长沙宇晶,变更为由公司与长沙宇晶两个实施主体共同实施该募集资金投资项目。

  ②公司变更了该募集资金投资项目的实施地点,将募集资金投资项目“研发中心扩建项目”的实施地点由长沙高新技术产业开发区内长兴路与许龙路交叉的西北角区域变更至长沙市高新区雷高路与长延路交叉口西南角位置的联动U谷-长沙高新国际企业港第一期一区3#C102号楼1-4层和益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号。

  ③由于该募集资金投资项目实施主体及实施地点变更,公司对该募集资金投资项目进行重新规划,对原有建筑工程进行调整,原计划投资1,745万元,用于建设8,000m2的研发中心大楼。现为加快募集资金投资项目实施进度,变更为由长沙宇晶直接购置一栋建筑面积为 1,734.20m2的办公楼和公司已新建的两层6,034.68m2的办公楼来共同实施研发中心扩建项目。

  IPO后,公司厂房整体搬迁至益阳市长春经济开发区贺家桥路以东、资阳路以北,基于加强与生产现场的联系、提高研发效率考虑,公司拟将部分研发中心调整至新厂区;同时基于提高资金使用效率、精简投资规模考虑,将长沙研发中心项目由自建8,000m2研发大楼变更为购置1,734.20m2的办公楼。因此,该募投项目的实施主体及实施地点相应发生变更。

  公司第一次、第三次变更以及募投项目结项时存在将募集资金变更用于永久补充流动资金的情形,公司结项后节余募集资金最终于2022年1月24日全部转入自有资金账户。其中第一次变更使得“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”补充流动资金规模从2,784.00万元调整至5,394.93万元,截至2022年1月24日实际用于补充流动资金规模为1,534.14万元;第三次变更使得“研发中心扩建项目”补充流动资金规模从1,444.83万元调整至2,183.05万元,截至2022年1月24日实际用于补充流动资金规模为995.54万元;公司前次募投项目于2021年12月建设完毕,公司于2021年12月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2021年12月31日召开2021年第一次临时股东大会,同意将公司“研发中心扩建项目”、“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”和“智能装备生产项目”予以结项,并将节余募集资金余额3,974.56万元(包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出当日专户余额为准),实际结余募集资金余额为3,976.77万元,截至2022年1月24日已全部转入自有资金账户。

  经过历次变更及项目结项后,截至2022年1月24日,各募投项目具体情况如下:

  永久补充流动资金(募集资金实际投入补充流动资金+结余资金) 9,089.44

  由上表可知,公司实际用于永久补充流动资金的募集资金规模为 9,089.44万元,公司前次募集资金总额为 44,025.00万元,前次募集资金总额的 30%为13,207.50万元。因此,公司实际用于永久补充流动资金的募集资金未超过前次募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定。

  经中国证券监督管理委员会于2018年10月10日中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1605号文核准,公司于2018年11月20日完成了人民币普通股A股的发行,其中社会公众投资者认缴公司公开发行的2,500万股A股股票,股款以人民币现金缴足,募集资金总额计为人民币44,025.00万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人民币39,827.56万元。上述募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字(2018)110013号验资报告。

  截至2021年12月31日,公司前次募集资金已累计投入资金37,033.43万元,占承诺投资金额比重为 92.98%,前次募投项目均已达到预定可使用状态,具体情况如下表所示:

  序号 投资项目 募集资金承诺投资金额 实际投资金额 使用进度比例 项目达到预定可使用状态日期

  公司于2021年12月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2021年12月31日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司“研发中心扩建项目”、“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”和“智能装备生产项目”予以结项,并将节余募集资金余额3,974.56万元(包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出当日专户余额为准)。实际结余募集资金余额为3,976.77万元,截至2022年1月24日已全部转入自有资金账户。

  报告期内,前次募投项目因受项目实施方式变更、气候、疫情、设备选型升级等因素影响,存在延期的情形,最终于2021年12月达到预定可使用状态并完成结项,具体情况如下:

  公司于2019年8月21日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”延期至2020年7月31日。

  “多线切割机、研磨抛光机扩产项目”原计划达到可使用状态时间为 2019年7月31日,因实施地址变更、设备选型升级等原因,不能如期达到使用状态。

  2020年6月30日,公司召开的第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》,因“研发中心扩建项目”、“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”和“智能装备生产项目”2020年7月31日前不能如期达到使用状态,将上述三个募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间均延期至2021年7月31日。

  ①研发中心扩建项目:受疫情影响及项目实施方式的变更,该项目实施进度晚于预期。

  ②多线切割机、研磨抛光机扩产项目:受疫情影响,项目施工进度较慢,同时公司购买的一栋厂房中,原租赁方尚未搬离,影响公司实施进度。

  ③智能装备生产项目:受疫情影响,该项目办公大楼施工进度较慢,尚未完工,项目实施进度晚于预期。

  2021年7月30日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》,将“研发中心扩建项目”、“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”和“智能装备生产项目”三个募集资金投资项目延期至2021年12月31日。

  ②多线切割机、研磨抛光机扩产项目:公司购买的一栋厂房中,原租赁方于2020年12月搬离,之后公司对该厂房进行改造,因受2021年上半年雨水较多造成施工期延误,该项目实施进度晚于预期。

  ③智能装备生产项目:受2021年上半年雨水较多的影响,该项目实施进度晚于预期。

  公司前次募集募投项目于2021年12月建设完毕,公司于2021年12月15日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议及2021年12月31日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将公司“研发中心扩建项目”、“多线切割机、研磨抛光机扩产项目”和“智能装备生产项目”予以结项,并将节余募集资金余额3,974.56万元(包含尚未支付的合同余款及质保金)全部用于永久补充公司流动资金(具体金额以资金转出当日专户余额为准)。实际结余募集资金余额为3,976.77万元,截至2022年1月24日已全部转入自有资金账户。

  1、查阅前次募投项目可行性研究报告、前次募集资金使用明细账、前次募集资金专户银行对账单、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况鉴证报告;

  1、发行人前次募投项目共发生三次变更,主要涉及实施地址、实施主体的变更,发行人存在将前次募集资金变更用于补充流动资金的情形,但发行人前次募集资金实际用于永久补充流动资金的规模未超过募集资金总额的 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定;

  2、前次募投项目因受项目实施方式变更、气候、疫情、设备选型升级等因素影响,存在延期的情形,截至2021年12月31日,前次募投项目均已达到预定可使用状态并完成结项。

  根据申请文件,报告期内申请人应收账款、应收票据、存货余额较高。请申请人补充说明:(1)应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况,结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性。(3)存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。

  一、应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为17,967.72万元、19,962.01万元和23,031.98万元。公司应收账款余额较高的主要原因系报告期内公司营业收入主要为硬脆材料精密加工设备销售收入,占营业收入的比重分别为94.82%、93.12%和 60.51%。硬脆材料精密加工设备包括研磨抛光机、多线切割机、真空镀膜机等产品,具有单位售价高、单笔订单金额大、信用账期长等行业特性,导致公司应收账款余额较高。

  报告期内应收账款余额占营业收入比例逐年下降,主要系2020年执行新收入准则后,公司根据《企业会计准则第14号——收入》规定,将未到收款期的质量保证金重分类为合同资产。

  由上表可知,公司应收账款及合同资产余额占营业收入的比重整体较为稳定,其中2020年较2019年上升3.53个百分点,2021年较2020年下降7.46个百分点,具体原因如下:

  2020年,公司客户湖南晶博太阳能科技有限公司(以下简称“湖南晶博”)受全球新冠疫情、产品迭代影响导致业绩下滑,紧张,生产经营处于低谷,未能按期回款,导致公司2020年应收账款及合同资产余额占营业收入比例上升。公司已于2020年对湖南晶博应收账款按35%单项计提坏账准备。若不考虑与湖南晶博业务,2019年、2020年应收账款及合同资产余额占营业收入比例分别为53.85%、54.11%,基本保持一致。

  公司基于完善光伏产业链布局的考虑,于2020年12月收购子公司益缘新材,2021年2月新设子公司宇星碳素,两家子公司分别生产销售金刚石线、热场系统系列产品,该类产品与客户交易频次较高,单次订单金额较小,故信用账期较短。2021年末益缘新材和宇星碳素应收账款余额合计4,220.28万元,营业收入合计13,266.16万元,应收账款余额占营业收入比重为31.81%,故2021年公司总体应收账款及合同资产余额占营业收入比例较2020年有所下降。

  综上所述,公司应收账款余额较高主要原因系公司以生产销售硬脆材料精密加工设备为主,与下游客户的信用账期通常较长,应收账款及合同资产余额随公司收入的增长而有所增加,应收账款及合同资产占收入的比重较为稳定,与公司业务规模匹配。

  (二)结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

  报告期内,公司销售模式为直销,通过网络、参加行业展览会、客户推荐、现有客户增加订单等多种渠道获取下游客户采购需求,当下游客户有采购意向后,通过营销和技术人员与客户沟通交流,明确产品的技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等要素后,与其签订购销合同,公司开始组织生产、发货、结算、收款。

  硬脆材料精密加工设备类 研磨抛光机 发货前预收30%货款,客户收到设备后收取30%货款,客户调试验收完成且开具发票后30-90天内收取30%货款,剩余10%货款作为质保金在质保期满后收取

  多线%货款,设备到货期满且调试验收完成后,分10个月收取60%验收款,每月收取6%,剩余10%质保金在质保期满后收取

  线%货款,客户收到设备后收取30%货款,客户调试验收完成且开具发票后30-90天内收取30%货款,剩余10%货款作为质保金在质保期满后收取

  注:多线切割机订单金额相对较大、产品定制化程度较高,公司根据客户的资信状况、订单需求、历史合作等情况约定账期,不同客户之间存在一定差异,上表中列示的多线切割机信用政策系对主要销售客户的信用政策。

  报告期内,耗材类产品的主要信用政策保持稳定,其信用账期较硬脆材料精密加工设备类产品短。硬脆材料精密加工设备类产品因设备价值、订单需求不同,其主要信用政策存在一定差异,但与其产品特性匹配。

  综上所述,报告期内,公司业务模式不存在重大变化,硬脆材料精密加工设备类产品与耗材类产品信用政策基于业务特性存在一定差异,但整体保持稳定。

  公司目前收入主要来自于研磨抛光机、多线切割机等硬脆材料精密加工设备类业务,故选取与该等业务相近或相同的上市公司作为对比,具体对比情况如下表所示:

  2019年,公司应收账款周转率与可比上市公司平均水平相近,2020年、2021年低于可比上市公司平均水平,但应收账款周转率逐年提升。同行业上市公司中,高测股份主营业务为多线切割机及金刚石线的生产销售,与公司业务最为相近,报告期内公司应收账款周转率与高测股份亦较为接近,公司应收账款周转率与可比上市公司不存在重大差异。

  综上所述,公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配,公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平不存在重大差异,且与业务最相近的可比上市公司相近,应收账款规模较高存在合理性。

  (三)坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  报告期各期末,公司根据应收账款坏账计提政策,对已识别出存在减值迹象的应收账款,根据预期信用损失情况及历史回款情况单项计提坏账准备,整体计提比例分别为100.00%、52.03%、58.13%,合理估计能够涵盖坏账风险。同时,公司将其他回款正常、资信良好的客户划分为账龄组合,根据组合中应收账款账龄情况计提坏账准备。

  报告期内,受客户经营情况变动影响,导致部分应收账款未能及时收回,期后回款率偏低,公司已结合历史回款情况以及对客户未来的经营预测,对其进行单项测试并单项计提坏账准备,报告期各期末计提比例分别为100.00%、52.03%、58.13%,合理估计能够涵盖坏账风险。

  2019年末,按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款率为79.19%,相对较低,主要原因系对湖南晶博的应收账款未能如期回款。2019年,公司基于如下因素判断湖南晶博的信用风险没有明显区别于账龄风险组合中的其他客户:①湖南晶博自身不存在重大诉讼、破产清算、资产冻结等情形;②对湖南晶博的应收账款账龄在一年以内;③湖南晶博主要客户为中国电子科技集团有限公司下属的湖南红太阳光电科技有限公司印度工厂,其客户信用资质较好。因此,公司在2019年按账龄组合对湖南晶博计提坏账准备。2020年湖南晶博受全球新冠疫情、产品迭代影响导致业绩下滑,紧张,生产经营处于低谷,回款金额低于预期,预期信用损失风险增加,因此公司于2020年将湖南晶博调整至按单项计提坏账准备。若不考虑湖南晶博应收账款,2019年按账龄组合计提坏账准备的回款率为93.46%,期后回款率较高。

  2020年末,按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款率为91.39%,应收账款回款正常,回款比例较高。

  2021年末,按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款率为64.88%,主要系随着公司多线切割机业务的快速发展,应收账款中光伏行业客户所占比重上升,由于多线切割机属于大型设备、单位售价较高、订单金额较大,通常信用账期较长。截至2022年6月30日,光伏行业客户的应收账款尚在信用期内,相关客户资信良好,对应的应收账款没有明显的减值迹象。

  报告期各期末,公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄分布占比情况如下表所示:

  由上表可知,公司报告期各期末采用账龄组合计提坏账准备的应收账款整体账龄较短,账龄2年以内的应收账款余额占比达到85%以上,且账龄1年以内的应收账款余额占比逐年上升。

  公司目前收入主要来自于研磨抛光机、多线切割机等硬脆材料精密加工设备业务,故选取与该等业务相近或相同的上市公司作为对比,报告期内,公司及同行业可比公司应收账款账龄坏账准备计提比例对比如下表所示:

  注1:上表中可比公司高测股份应收账款坏账准备计提比例,取自其年度报告中应收账款光伏装备类客户组合计提比例;

  由上表可见,公司账龄1年以内及1-2年的应收账款预期信用损失率与同行业可比公司平均水平基本持平,其中1年以内的应收账款预期信用损失率略高于同行业可比公司平均水平;公司2-5年账龄的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司;5年以上的应收账款预期信用损失率与同行业可比公司一致。

  公司应收账款账龄以2年以内的为主,报告期各期末占账龄组合的比重均在85%以上,且账龄1年以内的应收账款占比逐年上升,因此公司应收账款坏账计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。

  综上所述,报告期内公司按单项计提坏账准备的应收账款期后回款率较低,公司已根据实际情况及会计政策对上述应收账款单项计提了坏账准备,坏账准备计提充分;按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况良好,整体账龄较短,对应的应收账款没有明显的减值迹象,且预期信用损失率与可比公司不存在重大差异,合理估计能够涵盖公司的坏账风险,公司对按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提充分。

  二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况,结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性

  报告期各期末,公司应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况如下表所示:

  2020年末,应收票据余额同比增长3,333.38万元,主要源自银行承兑汇票的增长,系公司基于谨慎性考虑,对背书转让给供应商的未到期非“6+9银行”银行承兑汇票未进行终止确认。2020年末非“6+9银行”银行承兑汇票未终止确认金额达到2,922.12万元。

  2021年末,应收票据余额进一步增长,主要原因系随着公司多线切割机、金刚石线、热场系统系列产品等光伏业务的快速发展,公司新增大量光伏行业客户,该等客户通常采用票据方式进行结算,由此,公司应收票据余额快速增长。

  公司应收票据在2019年、2020年均未发生逾期。2021年,公司持有的票面金额为150.00万元的商业承兑汇票逾期未兑付,票据承兑人为萍乡星星精密玻璃科技有限公司(曾用名:广东星星精密玻璃科技有限公司)(以下简称“萍乡星星”),萍乡星星已于2021年12月进入破产清算程序,针对上述逾期商业承兑汇票,公司已将其转入应收账款核算,并对其单项计提应收账款坏账准备,计提比例为100%。除上述事项外,报告期内,公司不存在其他应收票据逾期情形。

  报告期内,公司应收票据坏账准备按照预期信用损失率进行计提,具体预期信用损失率如下表所示:

  银行承兑汇票 预期信用损失率为零 预期信用损失率为零 预期信用损失率为零

  商业承兑汇票 参照应收账款相同账龄的预期信用损失率计算预期信用损失 预期信用损失率为零 预期信用损失率为零

  账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例

  报告期内,公司对银行承兑汇票预期信用损失率为零,未计提坏账准备,主要原因系承兑银行信用风险较低,历史兑付情况良好,且不存在应收银行承兑汇票逾期的情况,预计未来不能兑付的风险较低。

  2019-2020年,公司对商业承兑汇票预期信用损失率为零,2021年调整至参照应收账款相同账龄的预期信用损失率进行计提,具体原因如下:

  (1)报告期内,公司只接受长期合作且规模较大、信用等级较高的客户支付的商业承兑汇票。2019-2020年,商业承兑汇票的出票人和承兑人主要为比亚迪,国内知名度高,无法兑付风险较低。同时根据历史情况来看,公司未出现过商业承兑汇票到期无法承兑给公司带来损失的情况。因此公司在2019-2020年对应收商业承兑汇票预期信用损失率为零。

  (2)2021年,公司对萍乡星星的应收商业承兑汇票发生逾期情形,同时参考目前上市公司主流处理方式,公司于2022年3月2日召开董事会审议通过《关于会计估计变更的议案》,对划分为商业承兑汇票的应收票据预期信用损失率进行调整,应收票据的商业承兑汇票组合预期信用损失的计量方法参照应收账款,按账龄与整个存续期预期信用损失率计提。

  三、存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末,公司存货账面价值分别为20,850.10万元、17,223.85万元和25,389.42万元,占公司资产比例分别为19.52%、15.71%和18.89%。

  报告期内,公司主营业务以硬脆材料精密加工设备为主,产品单台价值及定制化要求较高,生产周期较长,同时公司产品在发出并经客户签收后需要试运行1-3个月后再进行验收,因此公司产品自采购材料到产品验收确认收入并结转成本的周期较长,导致报告期各期末公司存货账面余额较高。

  2021年末,公司存货规模同比增加较多,主要原因系受光伏行业发展景气度高、公司多线切割机市场竞争力提高以及市场口碑的提升,公司多线切割机业务规模快速扩大,其中第四季度发出的设备数量增加较多,但因尚未达到收入确认的条件,故2021年年末发出商品余额较大;此外,因公司多线切割机的主要原材料控制系统供货周期较长,公司采取适当提前备货的策略应对订单交期的需要,因此原材料在2021年末账面余额较上年末增加较大。

  在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

  (三)结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  报告期各期末,公司存货跌价准备的余额分别为656.04万元、2,238.33万元和2,640.74万元,占存货账面余额比重分别为3.05%、11.50%和9.42%。

  2020年末,存货跌价准备余额同比增加1,582.29万元,主要原因系研磨抛光机和多线切割机市场竞争激烈,产品迭代速度较快,导致公司部分市场竞争力较弱的存量产品对外销售难度上升且产品另行改造成本较高,2020年末对其计提存货跌价准备金额较高。

  2021年末,存货跌价准备余额同比增加402.41万元,主要原因系真空镀膜机、数控钻孔机相关存货跌价迹象明显,2021年对其计提存货跌价准备850.42万元。真空镀膜机、数控钻孔机是公司2019年、2020年新开发产品,报告期内生产批量较少、前期投入较高,导致生产成本较高;同时,2021年真空镀膜机、数控钻孔机业务市场竞争较为激烈,公司存量设备销售难度加大,预计可变现净值有所下降,按照成本与可变现净值孰低计量原则,在2021年末计提存货跌价准备金额较高。

  报告期内,公司存货周转率分别为1.16、1.43和1.58,呈现逐年增长的态势。公司存货周转率与同行业可比上市公司相近,具有合理性。

  报告期各期末,公司存货库龄 1年以内占比分别为78.93%、75.33%和89.34%,2019年、2020年占比相对较低,主要原因系公司在2019年之前研发、试制的多线切割机样机较多,多线切割机在前期开发难度较高、成本较高,同时需要一定检测时间进行调试验证,到2019年末、2020年末仍处于调试验证阶段,因此库龄时间较长,使得库龄1年以上的存货余额有所增加。2021年,公司研发生产的多线切割机销量大幅上升,市场认可度得到提高,公司通过改造、降价等方式对原有库龄较长的设备进行利用和处置,使得2021年存货库龄1年以内的占比得到提升。

  报告期各期末,公司主要存货主要为发出商品和库存商品,合计占存货余额比例分别为52.27%、67.84%和62.05%。因发出商品已经进入客户公司试用及调试验收流程,双方在签署合同之后,价款已经确定,受期后价格变动影响较小。因此,受期后价格影响较大的主要为库存商品,2019年末、2020年末、2021年末期后平均销售价格分别取2020年度、2021年度、2022年1-6月产品的平均销售价格。

  项目 数量 单位 2021/12/31库存商品账面余额 库存商品账面余额占比 平均单位成本 按照2022年1-6月平均销售单价 单位

  注1:多线切割机期后平均销售单价为123.30万元,大于平均单位成本56.55万元,差异较大主要系产品结构差异影响。公司生产的多线切割机主要包括用于光伏硅材料切割和用于磁性材料切割两种类型,用于光伏领域的多线切割机售价及单位成本均高于用于磁性材料切割的多线台多线台是用于磁性材料切割的多线月销售的多线切割机主要是用于光伏领域的多线切割机,故导致期后平均销售单价与平均单位成本差异较大;

  注2:研磨抛光机期后平均销售单价为22.10万元,大于平均单位成本9.56万元,主要系产品结构差异影响。因研磨抛光机种类较多,期末库存的研磨抛光机多达65种机型,不同机型单位成本差异较大,而期后销售主要为单位售价较高机型,故期后销售单价与期末库存商品单位成本差异较大;

  注3:真空镀膜机期后平均销售单价为220.35万元,大于平均单位成本132.43万元,2022年1-6月实现销售的线年调试验收成功的磁控溅射AF镀膜机,与库存机型光学电子束蒸发镀膜机差异较大。

  项目 数量 单位 2020/12/31库存商品账面余额 库存商品账面余额占比 平均单位成本 按照2021年平均销售单价 单位

  注1:设备改造及服务期后平均销售单价为17.93万元,小于平均单位成本45.25万元,主要系该项改造及服务对应客户经营不善,预计合同无法执行,公司已于2020年末结合该批定制化设备改造产品的库龄、预计售价以及预计改造成本等因素对该批产品计提存货跌价金额332.67万元,占设备改造及服务账面余额的比例为91.91%;

  注2:真空镀膜机期后平均销售单价为146.75万元,小于平均单位成本164.32万元,差异较大主要系产品结构差异影响。真空镀膜机产品为定制化机型,产品类型不同,成本及销售价格之间也有较大差异。2020年末线台,其中一台为光学电子束蒸发镀膜机,成本为132.43万元;另一台为光学磁控溅射镀膜机,成本为196.21万元。2020年期后主要销售产品为光学电子束蒸发镀膜机,对应的单位售价为142.71万元,故导致期后平均销售单价低于期末平均单位成本。

  项目 数量 单位 2019/12/31库存商品账面余额 库存商品账面余额占比 平均单位成本 按照2020年平均销售单价 单位

  注1:多线切割机期后平均销售单价为80.33万元,小于平均单位成本99.33万元,主要系研发、试制的多线切割机单位成本较高所影响,公司已对2019年末多线切割机产品计提存货跌价金额为193.48万元,占多线切割机产品账面余额的比例为14.98%;

  注2:设备改造及服务期后平均销售单价为38.87万元,小于平均单位成本45.25万元,主要差异系产品类型结构不同所影响,公司已于2019年期末结合该批定制化线切割技术改造产品的库龄、预计售价以及预计改造成本等因素对该批产品计提存货跌价金额176.25万元,占设备改造及服务产品账面余额的比例为48.69%。

  公司生产的硬脆材料精密加工设备类产品为非标准化定制产品,机型较多,同一大类设备中不同机型单位成本和单位售价差异较大。报告期各期末,公司根据持有存货的目的、存货状况、可售性、期后售价、预计售价等综合因素,对硬脆材料精密加工设备类产品单项进行减值测试,期末计提存货跌价准备主要原因系产品迭代以及意向客户取消订单导致销售难度上升,经过审慎评估,对存在减值迹象的存货计提存货跌价准备。

  公司生产的耗材类产品主要为金刚石线和热场系统系列产品,产品标准程度相对较高,期后销售单价均高于期末单位成本,期末计提存货跌价准备主要原因系生产过程中产生的少量瑕疵品导致销售难度相对较大,出于谨慎性考虑,计提存货跌价准备。

  公司主营业务以硬脆材料精密加工设备为主,存在存货余额较大的行业特性,因此选取宇环数控、高测股份、连城数控等业务相似的上市公司作为可比上市公司,具体对比情况如下表所示:

  由上表可见,同行业上市公司存货跌价准备计提比例差异较大,报告期内公司计提存货跌价金额占账面余额的比重分别为3.05%、11.50%和9.42%,2019年存货跌价计提比例与平均值较为接近,2020年末及2021年末公司计提存货跌价准备比例均高于同行业可比公司平均值,存货跌价准备计提充分。

  1、查询公开信息并询问发行人管理层,了解发行人的主要业务模式、信用政策及应收账款增长的原因;

  2、获取发行人应收账款账龄明细表,计算发行人的应收账款周转率及应收账款余额占收入的比重,并分析变动原因;了解发行人坏账准备计提政策,计算坏账准备计提比例;通过公开渠道查询同行业上市公司相关信息,与发行人进行对比分析;

  4、获取应收票据明细表,复核银行承兑汇票与商业承兑汇票金额与占比情况,核查应收票据到期兑付的情况,复核发行人应收票据坏账准备计提是否充分合理;

  5、了解、查阅和评价发行人的存货跌价计提政策,并与同行业可比上市公司的存货跌价计提政策、存货跌价计提比例进行比对;

  1、发行人报告期各期末应收账款金额较高主要原因系报告期内发行人营业收入主要由硬脆材料精密加工设备构成,具有单位售价高、单笔订单金额大、信用账期长等行业特性,导致发行人应收账款余额较高;发行人应收账款余额较高与业务规模匹配;发行人信用政策稳定,应收账款周转率与可比公司不存在重大差异,应收账款余额较高具有合理性;从期后回款、账龄分布及与可比公司对比来看,发行人应收账款坏账准备计提充分;

  2、报告期内,发行人应收票据坏账准备按照预期信用损失进行计提,2019年、2020年发行人应收票据历史兑付情况良好,且不存在应收票据逾期的情况,故应收票据预期信用损失为零,2021年,发行人对萍乡星星的应收票据发生逾期,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,根据谨慎性原则对商业承兑汇票按照应收账款账龄组合计提坏账准备,报告期内应收票据坏账准备计提充分、合理;

  3、报告期各期末存货余额较高主要原因是发行人以硬脆材料精密加工设备为主,产品单台价值及定制化要求较高,生产周期较长,同时发行人产品在发出并经客户签收后需要运行1-3个月后再进行验收,因此发行人产品自采购材料到产品验收确认收入并结转成本的周期较长,导致报告期各期末公司存货账面余额较高;发行人报告期内存货跌价准备计提政策合理、存货跌价准备计提充足。

  根据申请文件,报告期末申请人商誉余额710.36万元。请申请人补充说明:(1)报告期内商誉形成情况,标的资产报告期业绩情况,业绩承诺的实现情况。(2)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(3)报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性。

  非同一控制下企业合并湖南益缘新材料科技有限公司形成的商誉 710.36 710.36 -

  2020年11月19日,公司与益缘新材、于景、顾国强等共同签署了《关于湖南益缘新材料科技有限公司之投资协议书》(以下简称“协议书”)。协议书约定公司本次投资包括股权转让及出资认缴权,其中股权转让款871.85万元,实缴出资款1,135.00万元,合计投资2,006.85万元,股权转让及实缴出资后,公司持有益缘新材料注册资本的51.00%。公司于2020年12月将益缘新材纳入合并范围。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖南宇晶机器股份有限公司拟收购股权涉及湖南益缘新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2020)第A240号),本次评估选用了收益法评估结果,截至评估基准日2020年10月31日,益缘新材资产总额账面值为2,328.02万元,所有者权益账面值为1,184.16万元,股东全部权益收益法评估值为2,822.00万元,增值额为1,637.84万元,增值率为138.31%。本次交易作价经交易双方友好协商,以评估基准日的评估结果为基础,支付合并对价为2,006.85万元,合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额710.36万元,确认为益缘新材相关的商誉。

  益缘新材成立于2018年4月,主营业务为金刚石线产品的生产、研发及销售。报告期内,随着益缘新材金刚石线业务不断拓展,公司客户逐渐增加,业务规模快速扩张,故营业收入、营业成本逐年大幅度增长。

  报告期内,益缘新材净利润分别为226.18万元、739.09万元、638.29万元。其中2020年净利润同比增长226.77%,主要系随着益缘新材销售业务快速扩张,使得净利润随营业收入同步快速增长;2021年净利润同比下降13.64%,营业收入增长但净利润同比下滑,主要系受毛利率下降,销售费用及研发费用增加等影响所致。

  根据协议书,交易各方在协议书中并未对股权交易后益缘新材业绩目标做出约定,益缘新材不存在业绩承诺。

  二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  报告期内益缘新材业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况的比较如下:

  注:公司于2020年12月对益缘新材完成收购,上表益缘新材业绩情况从2020年度开始计算。

  2020年度,益缘新材营业收入实际完成情况较评估预测的完成率为95.59%、净利润实际完成情况较评估预测的完成率114.88%,2020年营业收入、净利润实际完成情况与评估预测的基本一致。

  2021年度,益缘新材营业收入为 10,255.19万元,较评估预测的完成率为177.19%,其中贸易性质金刚石线万元,考虑剔除贸易性质后营业收入为6,729.77万元,较评估预测的完成率为116.28%,营业收入实际完成较好。净利润完成率为 58.12%,净利润未达预期主要系益缘新材毛利率下降,销售费用、研发费用实际发生金额高于评估预测金额所致。

  2021年度,益缘新材自产金刚石线个百分点,主要系随着金刚石线行业竞争加剧,产品价格有所下滑;此外,在2021年进行大规模扩产后,生产设备新增较多,实际产量受设备运行期间生产调试及设备改造等因素影响,单位折旧成本有所增加,导致综合毛利率低于评估预期。

  2021年度,益缘新材实际销售费用为646.02万元,较评估预测金额375.00万元增加271.06万元,主要系随着营业收入大幅度增长,当期实际发生的三包服务费用相应增加;益缘新材实际研发投入为 443.41万元,较评估预测金额191.75万元增加251.71万元,主要系2021年因硅料紧缺,导致硅料价格大幅上涨,下游客户为降低硅料损耗率对小直径金刚石线产品的采购需求增大,随着市场对产品规格需求转换的驱动下,益缘新材加大了金刚石线在细线化方面的研发力度所致。

  尽管2021年益缘新材净利润未完成评估时预测金额,但在被公司收购后,得以顺利扩产,经营业务得到快速发展,同时加大了金刚石线在细线化方面的研发力度,并对原有的设备进行了改造升级,改造完成后生产技术水平得到提升,产品竞争力增强并得到市场认可,长期来看益缘新材的销售收入及净利润将达到甚至超过预期。2021年末,公司通过对益缘新材相关商誉进行减值测试,不存在商誉减值风险。

  三、报告期内商誉减值的具体情况,商誉减值测试的具体方法、参数,商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的相关规定,在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。报告期内,资产组预计未来现金流量的现值大于其账面价值,2020年末、2021年末,益缘新材与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值分别为3,697.64万元、9,809.70万元,相关资产组的商誉未发生减值。

  按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求,公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较,确定商誉是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时,可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  鉴于益缘新材资产组无活跃交易市场,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额,因此采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可回收价值。在商誉资产组的可回收价值低于其账面价值时确认商誉减值损失,反之则不确认商誉减值损失。

  2020年末、2021年末,公司对益缘新材资产组进行商誉减值测试采用收益法进行测算。收益法模型中主要参数列示如下:

  期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用

  期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用

  2021末,商誉减值测试关于未来营业收入的预测均高于2020年末,主要系益缘新材于2021年进行大规模产能扩张,产量陆续增长,预计在2022年产能全部得到释放,销量将相应增加,2022年及未来销量将保持稳定水平。但随着金刚石线行业整体竞争加剧,预计销售单价将逐年呈下降趋势,在产销量稳定的情况下,预测2022年至2026年营业收入逐年减少。

  (三)商誉减值计提是否充分、谨慎,与收购评估时采用的主要假设的比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  报告期内,公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,公司组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作,对益缘新材未来的经营情况进行全面分析、预测,充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。2020年末,益缘新材与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为3,697.64万元,高于资产组账面价值与商誉之和2,451.42万元,相关资产组的商誉未发生减值。2021年末,益缘新材与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为9,809.70万元,高于资产组账面价值与商誉之和7,234.95万元,相关资产组的商誉未发生减值。

  商誉减值测算时的重要假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设,符合行业惯例,与收购评估时采用的主要假设条件一致,具体情况如下:

  ①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  ④企业持续经营的假设。企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

  ①被评估单位所处的社会经济环境无重大变化,国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化;

  ②假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论。

  ①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上,能随着市场和科学技术的发展,进行适时调整和创新;

  ⑥除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算;

  ⑦假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;

  ⑧假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

  ⑨假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;

  ⑩假设被评估单位未来资本结构有所优化,在未来的生产经营过程中与同行上市公司平均水平保持一致。

  公司收购该资产时评估基准日为2020年10月31日,收购完成日为2020年12月1日,商誉减值测算与收购评估时采用的主要参数比较情况如下:

  项目 收购时评估采用的主要参数 2020年商誉减值测试时评估采用的主要参数

  预测期 预测期为2021年至2025年,后续为稳定期。 预测期为2021年至2025年,后续为稳定期

  营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本。 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本。

  期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。

  折现率 采用加权平均资本成本模型WACC (税前)计算为17.05%。 采用加权平均资本成本模型WACC (税前)计算为17.77%。

  2020年末商誉减值测试与收购评估时涉及的营业成本和期间费用采用的预测方法相同,商誉减值测试所采用的折现率与收购评估时采用的折现率基本一致,差异主要体现在营业收入。

  收购评估时,预计2021年至2025年营业收入分别为5,787.61万元、5,357.52万元、5,155.75万元、5,007.08万元、4,964.60万元。营业收入呈逐年下降趋势,主要系预测销售数量自2021年开始保持稳定,但随着金刚石线行业整体竞争加剧,预计销售单价将呈下降趋势。

  2020末,益缘新材进行商誉减值测试时,对2021年至2025年营业收入的预测均略高于收购时对营业收入的预测,主要系预测2021年益缘新材扩产后,产销量有所提升,营业收入随之增加所致,具有合理性。

  项目 收购时评估采用的主要参数 2021年商誉减值测试时评估采用的主要参数

  预测期 预测期为2021年至2025年,后续为稳定期。 预测期为2022年至2026年,后续为稳定期

  营业成本 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本。 根据历史成本率为基础并结合行业发展预测各期营业成本

  期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用

  折现率 采用加权平均资本成本模型WACC(税前)计算为17.05%。 采用加权平均资本成本模型WACC(税前)计算为15.33%

  2021年末商誉减值测试与收购评估时涉及的营业成本和期间费用采用的预测方法相同,差异主要体现在营业收入及折现率。

  2021年末,公司根据益缘新材实际经营情况、行业的发展趋势、市场发展的预期估计等,对未来5年营业收入进行重新预测,预计2022年至2026年营业收入分别为18,367.32万元、17,675.59万元、17,165.89万元、17,020.26万元、16,875.87万元。2022年预测营业收入18,367.32万元高于评估时的5,357.52万元,主要系公司于2020年12月完成对益缘新材收购后,向益缘新材提供业务、技术、管理、资金支持。益缘新材于2021年3月开始进行产能扩张,设备陆续验收并投入生产后,产能陆续增长,根据2021年实际产量预测在2022年产能能够全部得到释放,预计2022年金刚石线产品产能大幅提升,销售数量相应大幅度增长。2023年至2026年商誉测算时预测营业收入增长率与评估时预测基本一致。

  商誉减值测试所采用的折现率低于与收购评估时采用的折现率,主要原因是折现率由无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数决定,2021年末资本成本相比收购评估时有所下降,导致商誉减值测试所采用的折现率低于收购评估时采用的折现率,具有合理性。

  1、查阅标的公司收购时的《投资协议书》及信息披露公告,了解收购的背景、原因、交易对价、是否存在业绩承诺的情况;

  2、获取、查阅并核对了外部评估师出具的标的公司收购时的评估报告,复核评估方法、关键评估参数、主要假设选择的合理性,将收购标的资产时采用的主要假设与报告期内商誉减值采用的主要假设进行了对比分析。

  3、获取并查阅了被收购子公司报告期主要财务数据,将其与收购评估时的同期预测数据进行比较,了解了报告期内益缘新材的生产经营情况;

  4、复核了发行人商誉减值测试过程,分析了在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理,商誉减值计提是否充分;

  5、获取了管理层编制的商誉减值测试表,对比分析业绩实现情况并分析差异原因,分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确,分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象。

  1、发行人商誉因收购益缘新材而形成,商誉确认符合企业会计准则相关规定;报告期内,益缘新材经营业绩良好,不存在业绩承诺;

  2、益缘新材2020年营业收入、净利润实际完成情况与评估预测的基本一致;2021年营业收入超过评估预测值,净利润未达到评估预测值,主要系益缘新材毛利率下降、销售费用及研发费用实际发生金额高于评估预测金额所致,但在被公司收购后得以顺利扩产,益缘新材经营业务得到快速发展,同时加大了金刚石线在细线化方面的研发力度,并对原有的设备进行了改造升级,改造完成后生产技术水平得到提升,产品竞争力增强并得到市场认可,长期来看益缘新材的销售收入及净利润将达到甚至超过预期;

  3、报告期内,发行人不存在商誉减值情形;发行人每年年末对商誉进行减值测试,商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定,测试方法、主要参数、主要假设选取恰当,商誉减值测试采取的主要参数与收购评估时的差异系根据标的资产业务经营实际情况和当时的预期调整所致,具有合理性。

  根据申请文件,报告期内申请人固定资产余额较高且增长较快。请申请人结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象并说明固定资产减值准备计提情况,减值计提是否充分。

  报告期各期末,公司固定资产减值准备分别为9.09万元、216.14万元、228.40万元;报告期各期末计提固定资产减值准备金额分别为0.00万元、207.05万元和12.26万元。2020年公司计提固定资产减值准备系基于子公司包头宇拓处于停止经营状态,机器设备处于闲置状态,对其计提固定资产减值准备207.05万元;2021年公司计提固定资产减值准备系子公司宇诚精密经营状况较差,部分机器设备处于闲置状态,对其计提固定资产减值准备12.26万元。

  除上述情形外,报告期各期末,公司主要固定资产房屋及建筑物和机器设备成新率较高,整体运行状况良好,未发生资产损坏,公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化,不存在减值迹象,公司固定资产计提减值准备金额充分、合理。

  二、结合产能利用率等情况分析固定资产是否存在减值迹象并说明固定资产减值准备计提情况,减值计提是否充分

  公司主要产品为硬脆材料精密加工设备、金刚石线和热场系统系列产品,其中硬脆材料精密加工设备主要为多线切割机、研磨抛光机、线、硬脆材料精密加工设备的产能利用率情况

  公司多线切割机、研磨抛光机、真空镀膜机产品以定制化产品为主,主要采取以销定产的生产模式,公司产品的规格型号品类众多,个性化需求高,无法准确计算产能,不适用产能利用率指标。但通过工人操作设备的工时记录,可以计算设备的利用率,从而反映公司生产设备的使用状态,故产能利用率以公司设备的利用率作为替代(设备利用率=设备实际运行时间/设备理论运行时间)。

  报告期内,公司多线切割机、研磨抛光机主要生产设备的设备利用率如下表所示:

  注1:理论运行时间=当期设备台数*当期理论运行天数*单台设备每天的理论运行时间;

  注2:表内设备利用率与根据设备实际运行时间、设备理论运行时间相除所得数值存在细微差异,主要系设备实际运行时间、设备理论运行时间为四舍五入所致。

  公司多线切割机、研磨抛光机的生产过程主要涉及车、加、磨、钳、铣等多个工序,其中车床、加工中心、磨床、钻床等为公司产品生产的主要生产设备。

  由于公司产品的规格、大小等各不相同,同一台设备往往用于生产多种产品,且同一设备生产不同产品的产量有较大差异。多线切割机产品对加工中心、磨床、铣床等设备使用率相对较高,研磨抛光机产品对车床、钻床等设备使用率相对较高。报告期内,公司主要生产设备利用率情况良好,不存在减值迹象,无需计提固定资产减值准备。

  真空镀膜机系子公司宇诚精密的主营产品,真空镀膜机零部件主要通过外购或定制采购方式取得,宇诚精密进行组装和检测,宇诚精密的主要机器设备为组装设备和检测仪器,2021年宇诚精密经营状况较差,已对闲置的机器设备计提固定资产减值准备12.26万元。

  注1:2020年12月,公司收购益缘新材51.00%股权,其主营业务为金刚石线的研发、生产、销售,故2019年产能利用率无数据。

  注2:2021年2月,公司发起设立宇星碳素,开始生产热场系统系列产品,故2019、2020年产能利用率无数据。

  由上表可知,公司金刚石线、热场系统系列产品产能利用率均较高,用于金刚石线、热场系统系列产品的生产设备运行情况良好,无需计提固定资产减值准备。

  1、了解公司关于固定资产管理的内部控制和执行情况,了解公司的固定资产减值准备计提政策;

  2、了解公司判断固定资产是否存在减值迹象的内外部信息,结合经营情况、资产使用及闲置情况等信息,评估管理层对减值迹象的判断是否恰当;

  3、获取公司主要产品产能产量统计表、设备运行时间表,分析复核公司主要固定资产是否存在减值迹象;

  4、对报告期内各资产负债表日前后的固定资产进行监盘或复核盘点,检查固定资产是否存在闲置、毁损等减值迹象;

  5、查阅公司固定资产减值准备明细和相关减值测试明细,了解相关固定资产减值固定资产的形成原因,分析减值方法是否合理、减值计提是否充分。

  报告期内,公司固定资产使用状况良好,产能利用率、设备利用率整体处于较高水平,除子公司包头宇拓、宇诚精密因停止经营及经营状况较差等原因对其机器设备
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